Das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) ist am 15. Dezember 2023 in Kraft getreten. Ziel des Gesetzes ist es, den deutschen Kapitalmarkt zu modernisieren und Startups und Wachstumsunternehmen den Zugang zu Eigenkapital zu erleichtern. Das Gesetzespaket sieht insgesamt Änderungen in mehr als 30 Gesetzen vor. Darunter sind auch wesentliche Änderungen in dem Bereich des Gesellschaftsrechts.

Im Einzelnen:

1. Einführung von Mehrstimmrechtsaktien

Eine wesentliche Neuerung des Zukunftsfinanzierungsgesetz ist die Wiedereinführung von Mehrstimmrechtsaktien. Danach können Inhaber von Namensaktien ein bis zu zehnfaches Stimmgewicht eingeräumt werden. Insbesondere familien- oder gründergeführten Unternehmen wird durch die Einführung von Mehrstimmrechtsaktien der Börsengang erleichtert, da dadurch die Kontrolle der Familie oder der Gründer gesichert werden kann. Lediglich bei der Bestellung von Abschluss- oder Sonderprüfern berechtigen auch Mehrstimmrechtsaktien nur zu einer Stimme. Ansonsten sieht das Gesetz keine Begrenzung der Mehrstimmrechte vor. Allerdings können in der Satzung Schutzmechanismen zum Schutz vor Missbräuchen und Interessenkonflikten bestimmt werden.

2. Erleichterungen für Kapitalerhöhungen mit einem Bezugsrechtsausschluss

Um den Gesellschaftern eine einfachere Kapitalbeschaffung zu ermöglichen, sieht das Zukunftsfinanzierungsgesetz neue Regelungen vor, die Kapitalerhöhungen mit einem Bezugsrechtsausschluss erleichtern. So wurde die Volumenbegrenzung für den Ausschluss des Bezugsrechts von bisher 10% auf 20% des Grundkapitals erhöht. Zudem wurde der Rechtsschutz der Altaktionäre gegen Kapitalerhöhungsbeschlüsse mit einem Bezugsrechtsauschluss eingeschränkt. Eine Anfechtungsklage kann nicht mehr darauf gestützt werden, dass die Ausgabebeträge der neuen Aktien unangemessen niedrig sind. Die Angemessenheit von Ausgleichszahlungen kann erst nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung im Spruchverfahren überprüft werden.

3. Einführung von elektronischen Aktien

Durch die Erweiterung des Gesetzes über elektronische Wertpapiere (eWpG) wird ab dem 1. November 2025 die Emission von Aktien als elektronische Wertpapiere möglich sein. Dies kann entweder durch Eintragung in einem elektronischen zentral geführten Register oder mit Eintragung in einem auf Blockchain-Technologie basierten dezentralen Kryptowertpapierregister erfolgen. Für Inhaberaktien wird sich die Emission allerdings zunächst auf das elektronische Zentralregister beschränken. Durch die Einführung von elektronischen Aktien findet eine notwendige Modernisierung des Kapitalmarktes statt und macht diesen für Anleger und Emittenten von Aktien attraktiver.

4. Förderung von Mitarbeiterbeteiligungen

Insbesondere durch steuerliche Erleichterungen werden zudem Mitarbeiterbeteiligungen bei Start-ups und KMU-Unternehmen gefördert. So wurde der steuerliche Freibetrag für Mitarbeiterbeteiligungen von EUR 1.440 auf EUR 2.000 erhöht und der Anwendungsbereich der Regelung zur aufgeschobenen Besteuerung erweitert.

5. Erleichterungen von Börsengängen

Letztlich sieht das Zukunftsfinanzierungsgesetz zahlreiche Erleichterungen für Börsengänge vor. Durch die Schaffung von Börsenmantelaktiengesellschaften (BMAG) sind sog. Special Purpose Acquisition Companies („SPACs“) nun auch nach deutschem Recht zulässig. Dabei handelt es sich um Mantelgesellschaften, deren Zweck es ist, an der Börse Geld zu sammeln, um mit diesem Geld Unternehmen zu erwerben und diese so vereinfacht an die Börse zu bringen. Außerdem wurde der Mindestbetrag der Marktkapitalisierung für eine Börsennotation von EUR 1,25 Mio. auf EUR 1 Mio. herabgesetzt und das Erfordernis eines Emissionsbegleiters in großen Teilen abgeschafft.

Ein Beitrag von Christopher Schibbe