Mit Urteil vom 4. März 2024 (18 O 34/21) hat das Landgericht Darmstadt entschieden, dass die Ausübung des Stimmrechts bei Personengesellschaften grundsätzlich ein höchstpersönliches Geschäft ist. Die Entscheidung ist jedoch nur auf Personengesellschaften und insbesondere nicht auf die Beschlussfassung von Kapitalgesellschaften anzuwenden. Ein Überblick:

Bevollmächtigung bei Personengesellschaften

In der Entscheidung vom März 2024 hatte das Landgericht Darmstadt darüber zu entscheiden, ob verschiedene Beschlüsse einer OHG wirksam gefasst wurden. Obwohl der Gesellschaftsvertrag der OHG keine Regelung zur Vertretung der Gesellschafter vorsah, ließ sich einer der Gesellschafter in mehreren Gesellschafterversammlungen aufgrund gesundheitlicher Probleme anwaltlich vertreten. Der Kläger rügte die Vertretung des Gesellschafters und beantragte festzustellen, dass die Beschlüsse nicht wirksam gefasst wurden. Das Landgericht Darmstadt folgte der Argumentation des Klägers und stellte fest, dass der Vertreter das Stimmrecht nicht für den Gesellschafter ausüben konnte.

Mit dieser Entscheidung schließt sich das Gericht der allgemeinen Meinung in der Literatur zur Ausübung von Stimmrechten bei Personengesellschaften an. Danach sind die Stimmrechte grundsätzlich höchstpersönlich durch die Gesellschafter auszuüben. Eine Vertretung der Gesellschafter ist bei der Stimmabgabe nur dann möglich, wenn dies durch eine vorherige Regelung im Gesellschaftsvertrag zugelassen wurde. Ohne eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag ist eine Vertretung von Gesellschaftern ausnahmsweise nur dann möglich, wenn sämtliche Gesellschafter der Vertretung im konkreten Einzelfall zustimmen. Nach der Entscheidung des Landgerichts gilt das grundsätzliche Verbot der Bevollmächtigung ebenso für den Fall, dass sich der Gesellschafter von einem Vertreter der rechtswahrenden Berufe, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater vertreten lässt.

Bevollmächtigung bei Kapitalgesellschaften

Die Entscheidung des Landgerichts Darmstadt ist jedoch lediglich auf Personengesellschaften anwendbar.

Denn für GmbHs wird die grundsätzliche Zulässigkeit der Vertretung in § 47 Abs. 3 GmbHG, wonach Vollmachten der Textform bedürfen, vorausgesetzt. Für die Wirksamkeit der Vertretung eines Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung ist für die GmbH damit keine Regelung in der Satzung erforderlich. Die Satzung einer GmbH kann jedoch die Zulässigkeit der Vertretung unter bestimmte Voraussetzungen stellen oder die rechtsgeschäftliche Stellvertretung ganz verbieten.

Ebenso sieht § 134 Abs. 2 Satz 1 AktG für Aktiengesellschaften vor, dass das Stimmrecht eines Aktionärs nicht höchstpersönlich ausgeübt werden muss. Die Vertretung eines Aktionärs bei der Stimmabgabe in der Hauptversammlung ist damit explizit gesetzlich zugelassen. Die Satzung einer Aktiengesellschaft kann die Bevollmächtigung zudem weder ausschließen noch Vorgaben zur Person des Bevollmächtigten machen.

Fazit und Praxishinweise

Das Landgericht Darmstadt hat mit seinem Urteil klargestellt, dass eine Bevollmächtigung bei der Stimmausübung bei einer Personengesellschaft grundsätzlich eine Regelung im Gesellschaftsvertrag erfordert. Obwohl eine entsprechende Satzungsregelung bei einer GmbH nicht notwendig ist, bietet sich sowohl bei Personengesellschaften als auch bei GmbHs eine Regelung im Gesellschaftsvertrag an, die die Voraussetzungen einer Bevollmächtigung klarstellt. Insbesondere zur Wahrung der Vertraulichkeit sollte eine Vertretung nur für bestimmte Bevollmächtigte (Mitgesellschafter, Verwandte oder gesetzlich zur Verschwiegenheit verpflichtete Berater) zugelassen werden.

Ein Beitrag von Christopher Schibbe